会社設立を検討されている方へ
2006年5月に会社法が施行されました。
従来との大きな違いは、自由度が広がり、下記をすべてご自身で選択することができるようになりました。
- 資本金の額
- 役員の数
- 任期
- 商号（社名）の付け方
従来の商法が規制型なら、会社法は選択型といえます。
ご自身の事業にとって有利な会社スタイルは、どういうものなのか？を自分自身で考え、決定する必要があります。
そのためにも
「どのような選択肢があるのか」
「反対に許されないのはどういうことか」
などを理解しておかなければなりません。
会社法は決して難しい法律ではありません。
会社設立を検討中の方は、是非、学習しておきましょう。
会社の種類
会社にはいくつか種類があり、最も多いのが「株式会社」です。
株式会社には、
- 小さな株式会社（株式譲渡制限会社）
- 大きな株式会社（株式非譲渡制限会社）
の2種類があります。
定款、つまりその会社の基本的な事項を定めた「会社の憲法」のようなものに、株式の譲渡を制限する旨を記載して株式譲渡制限会社になれば、「取締役1人」「監査役なし」など、従来の有限会社に似た株式会社を設立することができます。
一方、株式譲渡制限をしない場合は、従来の株式会社と同じように
- 取締役3人以上
- 監査役1人以上
を用意する必要がある。
また独立したばかりで、どちらを選ぶかとなれば株式を譲渡制限して小さな会社として始めるのが一般的です
ちなみにすでに設立された有限会社は株式会社に変わることも、商号中に有限会社の文字を残したまま存続することも許されています。ただし、既設有限会社は、あくまでも経過措置として認められているにすぎず、一定の時期には、株式会社への転換、あるいは合名会社や合資会社、合同会社への組織変更が義務付けられると予想されます。
新設の合同会社は、共同事業に最適
合同会社は、出資者全員が有限責任であり、なおかつ意思決定方法や利益分配方法を自由に決められる唯一の会社です。
このような会社のことを欧米でLLC（Limited Liability Company）と呼ぶため、合同会社を日本版LLCと呼ぶこともあります。
同会社を設立する最大のメリット･･･出資率＝分配比率でなくても良い。
ちなみに株式会社は出資率＝分配比率になる。
例えば
- 出資額：AさんがBさんの倍額を出資
- 事業：Bさんの専門能力に負う
↓
利益分配率：両者同率
とすることも可能。
合同会社は異質の人材を生かす事業に適しています。
会社法における会社類型
株式会社
- 最低資本金制限なし
- 株式の譲渡に制限を設置した場合（譲渡制限会社）は、取締役１人以上、監査役はいなくてもよい
↑↓
組織変更可能
↑↓
持分会社
- 最低資本金制限なし
- 無限責任社員1名以上
合資会社
- 最低資本金制限なし
- 無限責任写真1人以上・有限責任社員1人以上
合同会社（LLC）
- 最低資本金制限なし
- 有限責任社員1人以上
株式会社と合同会社の違い
| 合同会社 | 株式会社 | |
|---|---|---|
| 譲渡制限会社｜非譲渡制限会社 | ||
| 最低資本金 | 制限なし | 制限なし |
| 出資者 | 有限責任社員1人以上 | 発起設立：1人以上無制限 募集設立：2人以上無制限 |
| 出資の内容 | 現金、現物のみ | 現金、現物のみ |
| 出資者の責任範囲 | 出資額の範囲内 | 株式の引受額の範囲内 |
| 取締り役の数 | 必要ない | 1人以上｜3人以上 |
| 監査役の数 | 必要ない | いなくてもよい｜1人以上 |
| 代表取締役 | 必要ない | いなくてもよい｜1人以上 |
| 取締役会 | 必要ない | 置かなくてもよい｜必要 |
| 役員の任期 | 制限なし | 取締り役 10年まで延長可能｜原則2年以下 監査役 10年まで延長可｜原則4年以下 |
| 総会 | 必要ない | 開催しなければならない |
| 最高議決機関 | 有限責任社員 | 株主総会 |
| 決算の広告 | 必要ない | 決算期ごとに行う |
| 組織変更 | 全社員の同意により、合名会社、合資会社、株式会社に変更できる | 株主総会の決議により、合名会社、合資会社、合同会社に変更できる |
合同会社の欄の「社員」とは従業員のことではなく出資者のこと
